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Mis à jour en juillet 2026 · Temps de lecture : 9 minutes
L'essentiel. Dans le cadre d'un apport-cession relevant de l'article 150-0 B ter du CGI, le maintien du report d'imposition exige, en cas de cession dans les trois ans suivant l'apport, le réinvestissement d'au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques limitativement énumérées. Les SCPI classiques, investissement patrimonial passif, ne figurent pas parmi ces remplois éligibles. Deux fenêtres permettent en revanche à une holding d'acquérir des parts de SCPI sans contrainte de remploi : la fraction libre du produit de cession et la cession intervenant plus de trois ans après l'apport.
Sommaire
Le mécanisme de l'apport-cession
L'apport-cession consiste, pour un dirigeant, à apporter les titres de sa société à une holding qu'il contrôle avant leur cession. La plus-value constatée lors de l'apport est alors placée en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts : l'impôt est calculé, figé, mais son paiement est différé tant que les conditions du report sont respectées.
Le calendrier de la cession par la holding détermine ensuite les obligations qui s'appliquent. Deux situations se distinguent.
- La holding cède les titres plus de trois ans après l'apport : le report est maintenu sans obligation de réinvestissement. La holding arbitre librement le produit de cession.
- La holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport : le report n'est maintenu que si la holding réinvestit une fraction du produit de cession dans des conditions strictes, décrites ci-dessous. À défaut, le report tombe et la plus-value d'apport devient imposable.
Les conditions de remploi en cas de cession dans les trois ans
Pour maintenir le report, le texte impose que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de deux ans à compter de la cession, dans une ou plusieurs des catégories suivantes :
- le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ;
- l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant une telle activité, conférant le contrôle ;
- la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés opérationnelles ;
- la souscription de parts ou actions de certains véhicules de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR), sous conditions de quotas d'investissement en titres de sociétés opérationnelles et de conservation des parts pendant cinq ans.
Le texte et la doctrine administrative (BOFiP) excluent expressément les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier du champ des activités éligibles. Un investissement en parts de SCPI classiques — dont l'objet est la détention et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif pour le compte des associés — relève de cette catégorie patrimoniale passive et ne figure pas parmi les remplois éligibles énumérés par le texte.
Tableau de conformité : SCPI, private equity, société opérationnelle
| Critère | Société opérationnelle (contrôle ou souscription) | Fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) | SCPI classique |
|---|---|---|---|
| Nature de l'activité | Activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière | Investissement dans des sociétés opérationnelles, sous quotas définis par le texte | Gestion d'un patrimoine immobilier locatif pour le compte des associés |
| Éligibilité au remploi 150-0 B ter | Éligible, sous les conditions du texte | Éligible, sous les conditions du texte | Ne figure pas parmi les remplois éligibles énumérés |
| Délai de mise en œuvre | Réinvestissement dans les deux ans suivant la cession | Engagement de souscription dans les deux ans ; libération des versements selon les délais prévus par le texte | Sans objet au titre du remploi |
| Quotas et conservation | Conservation des biens ou titres pendant au moins douze mois | Quota d'actif investi en titres de sociétés opérationnelles à respecter par le fonds ; conservation des parts pendant cinq ans | Sans objet au titre du remploi |
| Point de vigilance | Caractère opérationnel de l'activité à documenter | Vérification du respect des quotas par le fonds ; horizon d'engagement long | Investissement possible uniquement hors contrainte de remploi (fenêtres ci-dessous) |
Ce tableau décrit le cadre général posé par l'article 150-0 B ter du CGI et la doctrine administrative. Il ne constitue ni un conseil fiscal ni une analyse d'éligibilité. Les conditions précises (quotas, délais, appréciation du caractère opérationnel) s'apprécient dossier par dossier : faites valider votre situation par un avocat fiscaliste ou un expert-comptable avant toute décision.
Les fenêtres où la SCPI redevient possible
La fraction libre du produit de cession
L'obligation de remploi porte sur 60 % du produit de cession. La fraction restante — jusqu'à 40 % — n'est soumise à aucune contrainte d'affectation : la holding peut l'investir librement, y compris en parts de SCPI, sans remettre en cause le report.
La cession au-delà de trois ans
Lorsque la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. La totalité du produit de cession est librement arbitrable, et les revenus des actifs acquis — dont d'éventuelles parts de SCPI — sont imposés selon le régime fiscal de la holding.
Claire a apporté les titres de sa société de conseil à une holding en 2021. La holding les cède en 2026, soit plus de trois ans après l'apport : le report est maintenu sans condition de remploi. Sur un produit de cession de 900 000 €, la holding décide d'allouer 300 000 € à des parts de SCPI acquises sur le marché secondaire, le solde restant en liquidités et en capital-investissement. Les dividendes des SCPI sont imposés au niveau de la holding, selon son régime fiscal. Exemple théorique. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Acquérir les parts : la voie du marché secondaire
Lorsqu'une holding — ou un cédant en direct, hors dispositif de report — décide d'allouer une fraction de son capital à des parts de SCPI, deux voies d'accès existent : la souscription au prix fixé par la société de gestion, ou l'achat de parts existantes de gré à gré sur le marché secondaire, à un prix négocié entre vendeur et acheteur. Les mécanismes, les frais et les étapes de cette seconde voie sont détaillés dans notre guide : céder son entreprise et réinvestir en SCPI sur le marché secondaire.
Sur 2nd Market, chaque transaction est finalisée par un notaire, avec séquestre des fonds et acte de cession ; les droits d'enregistrement de 5 % prévus par l'article 726 du CGI sont à la charge de l'acquéreur.
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Questions fréquentes
Pourquoi les SCPI ne sont-elles pas éligibles au remploi 150-0 B ter ?
Le texte réserve le remploi à des activités économiques opérationnelles limitativement énumérées et la doctrine administrative exclut les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Les SCPI classiques, dont l'objet est la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, relèvent de cette catégorie patrimoniale et ne figurent pas parmi les remplois éligibles.
Une holding peut-elle détenir des parts de SCPI ?
Oui. Une société peut acquérir des parts de SCPI. La question de l'éligibilité au remploi 150-0 B ter est distincte : elle ne se pose que pour la fraction du produit de cession soumise à l'obligation de réinvestissement, en cas de cession dans les trois ans suivant l'apport.
Que se passe-t-il si l'obligation de remploi n'est pas respectée ?
Le report d'imposition prend fin et la plus-value d'apport devient imposable au titre de l'année au cours de laquelle le manquement est constaté, dans les conditions prévues par le texte. Les modalités exactes dépendent du dossier : rapprochez-vous d'un professionnel habilité.
Existe-t-il un simulateur d'éligibilité au 150-0 B ter ?
Une réponse d'éligibilité individualisée relève de l'analyse d'un professionnel habilité, au vu du montage, du calendrier et des justificatifs du dossier. Cette page présente le cadre légal général ; elle ne remplace pas cette analyse. Pour estimer les frais d'une acquisition de parts sur le marché secondaire, un simulateur de frais est disponible.
Mentions réglementaires. 2nd Market est une plateforme de mise en relation entre investisseurs pour la revente de parts de SCPI sur le marché secondaire de gré à gré. 2nd Market n'est ni conseiller en investissements financiers (CIF), ni société de gestion de portefeuille, ni conseiller en gestion de patrimoine (CGP). Les informations fiscales présentées décrivent un cadre légal général et ne constituent pas un conseil fiscal. L'investissement présente un risque de perte en capital et un risque de liquidité. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Consultez un professionnel habilité avant toute décision d'investissement.